董卓的西凉军来到洛阳后，出任太师职位，纵容手下烧杀抢掠，弄得洛阳城里乌烟瘴气。并州刺史丁原率兵讨之，结果其义子吕布被董卓策反，吕布杀了丁原投董卓，并州军全部归降董卓，董卓封吕布为中郎将，都亭侯。

董卓为了进一步掌握朝廷，诛杀了所有十常侍，罢黜了刘辩帝位，让陈留王刘协登基，称史汉献帝。东汉已经名存实亡，董卓为了稳住韩忠等人大封诸臣，封韩忠为骠骑将军，刘虞为幽州牧，韩馥为冀州......

韩忠也不傻，不和董卓起正面冲突，董卓给的好处全盘接受，现在的董卓已经为天下第一诸侯，凭自己兵马肯定打不过西凉铁骑和并州铁骑，自己现在才有铁骑一万。董卓掌控西凉兵二十万、吕布并州军四万以及禁军若干，占了东汉精锐一半多，战力非凡。西凉，并州天生就产战士，从小在马上长大，天生就能打仗。

韩忠立即做出了军事部署，准备在原有十五万的基础上扩军至二十万，自己占据荆州，足以供养二十万兵马。

韩忠决定现阶段实行让攘外必先安内政策，在北上大会群雄之前，彻底拔掉王敏及依附在其身边的豪门大族这个毒瘤，以镇荆州。

在向王敏用兵之前，韩忠准备先打个舆论战，在荆州各郡命令细作到处传播王敏要造反的谣言，给自己出兵讨伐王敏造势。

韩忠向朝廷上表荆州刺史王敏叛乱，私自占郡拥兵。

洛阳董卓收到韩忠上表后，召集众人议事。董卓问向众人：“韩所此举为何？”

其手下第一谋士李儒道：“主公，据臣所知，韩忠虽为”

荆州牧，但实际只掌控了荆北三郡，韩忠此举是想向荆南用兵，但又恐出师无名，特向朝廷上表。”

董卓又问：“那我当如何回复韩忠？”

李儒禀报道：“此事乃荆州内部之争，主公应两不帮，让其内部越乱越好，如此主公才能掌控韩忠等人，可让韩忠自行决定荆州诸事。”

董卓听完点点头，觉得李儒之言有理，于是让宦官去荆州传天子诏书，让韩忠自行处置荆州诸事。

半月后韩忠收到朝廷诏书后，立即整军备战。命黄忠为前锋，亲率大军十万前往武陵城讨伐叛军王敏。

武陵郡王敏得知韩忠率领大军来攻伐自己，深感惶恐，立即整军备战。

王敏深知韩忠善用兵不知该如何是好，问下属有何退敌之策，其手下将领都认为应据临沅而守，待韩忠粮草耗尽必然退去。

一月后，韩忠率军来到武陵郡，各县深惧韩忠之名望风而降，很快韩忠就占领了除治所临沅县外武陵郡所有地区，临沅百姓在韩忠合围武陵之前，举家南逃。

临沅被王敏确定为治所以来，大肆修缮城墙，已将其建成一座坚城。

韩忠率大军驻扎在临沅城外十里处，帐篷连营数十里。众将纷纷请命出战，黄忠出列禀报道：“主公，明日之战末将申请出战。”

韩忠见众将争吵不休，说道：“今后有的是仗打，诸位不要着急，明日之战就让汉升出战。”

黄忠听完哈哈大笑，连忙拜谢：“谢主公”，众人听了韩忠之言也不在言论什么。

临沅城内王敏问手下众人有何退敌之策，大将金旋站出来禀报道：“大人莫慌，末将从小练武，不惧韩忠，明日他们敢来攻，末将出城迎战。”

“那明日就有劳将军了。”王敏忧虑道。

次日，黄忠率领大军在城外叫阵。城内守将金旋丝毫不胆怯，骑着黄骠马，拿着长矛，嘴中啊啊地叫着冲了出来。金旋快要冲至黄忠跟前，黄忠立即策马弯腰，一刀砍中金旋腰部，直接将其砍成两段。

城上王敏见状大惊，大将金旋竟然没有撑过一个回合。立即高挂免战牌，命令大军死守临沅，无论黄忠在城外如何叫阵就是不出。

韩忠见此城不易攻取，决定先围困临沅再图之，大军依旧采取三缺一之法围困。

大军围困一月有余后，韩忠对着众人说道：“我观城内士兵军心不稳可破之，诸位谁愿前往攻城。”

廖化率先站出来道：“主公，末将愿前往。”

韩忠道：“廖校尉着你领兵两万攻城，我亲领大军压阵。”廖化立即拜谢。

临沅城外，廖化率领大军猛攻，没想到遭遇到了城内士兵的殊死抵抗，大军损失几千，韩忠见状立即命鸣金收兵。韩忠将城内守军的顽强抵抗意志低估了。

临沅城内王敏看着韩忠撤军大喜，心想这些大族为了保命纷纷拿出的家底，提供军械、粮草无数，可供士兵使用半年有余，看样子临沅算是保住了。

韩忠在大帐内与诸将商量破城之计，强攻损失太大，乃下下策。这时候文聘出来禀报道：“主公末将有一计可破临沅，然破坏太大，还请主公斟酌。”

韩忠道：“有何计策说来诸位一听。”文聘道：“临沅城靠近沅水，现为秋季沅水水量充足，我军可将沅水改道，引沅水攻城。”

众人听罢直呼乃妙计。

韩忠也觉得此计甚妙，然此作法必将伤及城内无辜。高顺看出了韩忠所忧，禀报道：“主公定是担忧城中百姓，据斥候报告我军在围城之前，城中百姓多数已走，我军可引少量水冲垮城墙即可，减少百姓伤亡。”韩忠最终同意此计，他不想自己的士兵做出更大伤亡。

一月后，文聘率军将沅水改道完成，在韩忠一声令下，文聘军开关放水，大军如潮水涌向临沅城，城中军民见状大惊，不久城关就出现破损，韩忠命令三黄军做好攻城准备，待城墙一跨，大水断流后，立即进攻。

众将立即领命准备攻城。

临沅城轰然倒塌，韩忠命令大军立即停止放水。城中士兵在水中苦苦挣扎，淹死无数。水流退出，韩忠下令攻城，黄忠率领黄狼骑冲了上去，城中士兵还未来得及列阵，骑兵已至，犹如待宰羔羊，死伤无数，王敏军要么投降要么溃逃，韩忠很快占领全城，活捉王敏。

战后高顺禀报道：“主公，王敏四万大军全军覆没，两万余人被俘，一万余人被淹死或被我军杀死，王敏被俘，剩余千人已逃亡四处，我军伤亡三千余人。”

韩忠对着高顺道：“立即搜救城中落水百姓，派出骑兵追杀残余叛军。”

几日后韩忠在军中犒劳众将，韩忠下了几道命令：一是将王敏以及拥护其造反的大族悉数斩首以告慰死去的将士，二是令周仓率军帮助百姓修缮被沅水冲坏的房屋，所有损失照价赔偿。”

随着韩忠在临沅县的雷霆手段传遍荆州其他各郡之时，其宽严相济政策很快收拢了民心，震慑了荆州各大族。各郡太守纷纷将家属送往襄阳向韩忠显好，以求韩忠不要率兵来攻。韩忠除长沙外控制荆州全境。